Osoby przystępujące do spółek osobowych i kapitałowych są zobowiązane do wniesienia do firmy wkładu, którego wartość pozwala im objąć określoną liczbę udziałów. Oprócz standardowych wkładów pieniężnych, istnieje także możliwość wprowadzenia wkładów niepieniężnych. Odbywa się to poprzez wniesienie aportu do spółki.

Czym jest aport i co może mu podlegać? Jak przeprowadzić procedurę aportu? Czy wniesienie aportu wiąże się z koniecznością opłacenia podatków? Jakie koszty należy pokryć, by móc wprowadzić do firmy wkład niepieniężny? O tym wszystkim napiszemy w dzisiejszym poradniku.

Czym jest aport?

Większość przedsiębiorców zetknęła się z pojęciem aportu. Co to takiego? Tak określa się wkłady wnoszone do spółki, które posiadają konkretną wartość majątkową, ale nie mają przy tym formy pieniężnej.
Jako aport rozumiemy zatem wszelkie niepieniężne wkłady, wnoszone do spółek osobowych i kapitałowych. Czym musi się wyróżniać taki aport? Przepisy określają, że ma to być wkład o wartości materialnej, który da się uznać za aktywa, pozwalające na osiągnięcie korzyści ekonomicznych w przyszłości. Nie zalicza się do niego jednak praw niezbywalnych oraz w niektórych sytuacjach świadczenia pracy lub usługi (dopuszczalne tylko w spółkach osobowych).
Aport jest zatem rozwiązaniem dla osób, które pragną nabyć udziały w spółkach, nie posiadając jednak wystarczających, wolnych środków finansowych.

aport

Co można wnieść aportem do spółki?

Aport wnoszony do spółki może przybierać mocno zróżnicowane formy. Uznaje się, że przedmiotem aportu mogą stać się prawa majątkowe oraz rzeczowe składniki majątku, o charakterze zbywalnym. Musi także istnieć metoda pozwalająca na wiarygodne określenie realnej wartości ekonomicznej przedmiotu aportu.
Co zatem można wnieść aportem do spółki? Prawo wyróżnia szereg elementów, w tym:

  • nieruchomości,
  • pojazdy,
  • wyposażenie,
  • maszyny,
  • surowce i materiały,
  • zbywalne prawa majątkowe (prawa autorskie, licencje, patenty),
  • całe przedsiębiorstwa,
  • prawo najmu lokalu użytkowego.

Każdy z tych elementów może być wprowadzony do spółki jako aport. Posiadanie takich elementów majątku wpływa na zdolność aportową danej osoby, czyli na prawną możliwość wniesienia określonych rzeczy bądź praw do spółki, w której pragnie objąć udziały.

Co nie może stać się przedmiotem aportu?

Nie każdy jednak element majątku lub prawa mogą być wprowadzone do spółki jako aport. Skoro można wprowadzać do firmy wyłącznie rzeczy i prawa zbywalne, przedmiotem aportu nie może być na przykład użytkowanie. Stanowi ono bowiem prawo niezbywalne.
Kwestie aportu różnią się także w przypadku obu grup spółek: osobowych i kapitałowych. W pierwszych z nich jako wkład niepieniężny można bowiem wprowadzić do firmy świadczenie pracy lub usług. Taka opcja nie dotyczy jednak wszystkich spółek kapitałowych, nie da się zatem na przykład uznać za wkład własnej pracy świadczonej na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Aport – jak wycenić niepieniężny wkład do spółki?

Aby móc wprowadzić dane środki do firmy w formie aportu, należy dokonać wyceny, co pozwala ustalić ich realną wartość oraz określić liczbę udziałów w spółce, które przypadną osobie wnoszącej wkład niepieniężny. W zależności od rodzaju aportu (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne) wycena przebiega w nieco inny sposób.
Często wyceną składników majątku, wnoszonych w drodze aportu do spółki, zajmują się biegli, pomagający określić realną wartość takiego wkładu. Warto pamiętać, że przy aportach większej wartości na potrzeby dużych przedsiębiorstw, wycena wartości środków przez biegłego rewidenta może być wskazana, a niekiedy nawet konieczna, jak w przypadku spółek akcyjnych.
Jak obliczyć wartość przedmiotu aportu? Jeśli składniki, nabywane przez spółkę w formie aportu, były wcześniej zaliczane do środków trwałych i podlegały amortyzacji w innym podmiocie, który teraz wnosi aport, wówczas spółka powinna ująć wartość początkową i kontynuować ich amortyzację, zgodnie z wcześniejszymi zasadami. Spółka może amortyzować środki wnoszone do niej jako aport przez jednego z udziałowców oraz uznawać równowartość amortyzacji za koszty uzyskania przychodu.
Więcej trudności pojawia się w przypadku wyceny wartości środków niematerialnych. Jeśli były one wcześniej elementem innego podmiotu (np. jednoosobowej działalności gospodarczej), wówczas ich wycena opiera się na wysokości przyjętej wcześniej przez ten podmiotów do celów podatkowych, wynikającej z ksiąg podatkowych wnoszącego aport. Wiążąca jest wartość wkładu na dzień nabycia przez spółkę.

Składniki majątku wniesione aportem a opodatkowanie

Gdy rozważa się wszystkie za i przeciw wniesieniu do spółki wkładu w postaci aportu, należy również wziąć pod uwagę kwestie podatkowe, w tym oczywiście podatek VAT, PIT i CIT.

Aport a podatek VAT

Ustawa o VAT określa, że czynności związane z aportem do spółki handlowej lub cywilnej podlegają opodatkowaniu, ponieważ dochodzi do odpłatnej dostawy towarów lub usług. W takim rozumieniu aport oczywiście podlega opodatkowaniu. Zachodzi również obowiązek fakturowania. Faktura musi być wystawiona najpóźniej do 15. dnia miesiąca, następującego po miesiącu, w którym dokonano aportu. Obowiązek podatkowy powstaje natomiast w momencie wniesienia wkładu.
Co ciekawe, aport może nie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT. Dochodzi do tego, jeśli osoba, wnosząca aportem do firmy przedmioty lub wartości niematerialne, nie jest podatnikiem VAT lub nie działa w danej sytuacji w takim charakterze.
Trzeba też pamiętać, że jeśli przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, wówczas do takiego wkładu niepieniężnego nie stosują się przepisy ustawy VAT. Taka czynność nie podlega zatem opodatkowaniu VAT.

Jak obliczyć podstawę opodatkowania – aport a podatki

Skoro de facto nie dochodzi do otrzymania fizycznej zapłaty za wniesione towary i wartości, co w takim razie jest podstawą opodatkowania przy aporcie? Do obliczenia jej stosuje się zasady ogólne. To znaczy, że za podstawę opodatkowania uznaje się nominalną wartość wszystkich otrzymanych udziałów i akcji, wydanych w zamian za dostarczone rzeczy.
Podczas obliczania podstawy opodatkowania, trzeba kierować się wartością nominalną akcji lub udziałów w spółce, bez względu na ich wartość rynkową. Wyjątek pojawia się w sytuacji, gdy wartość akcji jest nierealna lub jest ona zdecydowanie niższa niż wartość wnoszonego aportu.

Aport a podatek PIT

Podczas wnoszenia aportem do spółki kapitałowej majątku osoby fizycznej nie dochodzi do uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia nieruchomości na rzecz spółki. W takiej sytuacji opodatkowaniu podlega zatem nie sam aport, a przychód z kapitałów pieniężnych, czyli wartość udziałów, przekazanych wspólnikowi w zamian za wniesiony aport.
W takiej sytuacji wysokość przychodu osoby fizycznej równa się wartości wkładu (udziały w spółce) określonego w statucie albo umowie spółki. Jeżeli dojdzie do sytuacji, w której wartość wkładu jest niższa od wartości rynkowej aportu, za przychód uznaje się wartość rynkową przekazanych przedmiotów lub wartości niematerialnych, obliczoną na dzień przekazania ich do spółki.
Nieco inaczej ma się sytuacja w przypadku spółek osobowych, które nie mają osobowości prawnej. W takich podmiotach wniesienie aportu do spółki jest neutralne podatkowo dla wspólnika (osoby fizycznej).

Aport a podatek CIT

Ustawa o CIT uznaje za przychody wartość wkładu, określoną w statucie spółki lub w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeśli jego wartość jest niższa od wartości rynkowej, za przychód uznaje wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień wniesienia wkładu do spółki.
Jednak przedsiębiorstwa lub ich zorganizowane części, wnoszone do spółki na drodze aportu, stanowią wyjątek od tej zasady. W takiej sytuacji nie powstaje przychód do opodatkowania podatkiem CIT.

Aport a podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Aport do spółki jest czynnością opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Od tej zasady istnieją jednak pewne wyjątki.
Spółka może być zwolniona z konieczności odprowadzenia PCC, jeśli przedmiotem aportu są:

  • przedsiębiorstwa lub ich zorganizowane części,
  • udziały i akcje innych spółek kapitałowych, dające w nich większość głosów lub kolejne udziały lub akcje,  jeśli spółka posiada już większość głosów.

Jak wygląda procedura wniesienia majątku do spółki aportem?

Aport do spółki może zostać przeprowadzony wyłącznie na drodze aktu notarialnego. Nie ma możliwości wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki zakładanej online, z wykorzystaniem wzorca umowy w systemie e-KRS. W takim podmiocie da się jednak wprowadzić aport w późniejszym terminie, zmieniając umowę spółki u notariusza.
Aport bywa wnoszony w drodze:

  • umowy spółki,
  • podwyższenia kapitału zakładowego.

W obu przypadkach należy dokonać stosownych zapisów w umowie spółki (tworzonej lub zmienianej). W takim dokumencie trzeba precyzyjnie opisać przedmiot wkładu niepieniężnego i jego wartość, a także określić osobę wspólnika, wnoszącego aport, oraz liczbę i wartość objętych przez niego w zamian udziałów lub akcji.
Oznacza to zatem, że nawet jeśli umowa spółki zakłada możliwość podwyższenia kapitału zakładowego o określoną kwotę, bez konieczności zmieniania umowy, nie dotyczy to jednak aportu. Każdy bowiem przedmiot aportu musi zostać dokładnie opisany w umowie spółki.
Oprócz przygotowania lub zmiany umowy spółki u notariusza, co wiąże się z pewnymi kosztami, warto również zawrzeć dodatkową umowę rozporządzającą między spółką a wspólnikiem, który wnosi aport.
Umowa taka przenosi umówiony wkład wspólnika na spółkę, od tej pory rozporządzającą danym przedmiotem lub wartością. Trzeba bowiem pamiętać, że umowa spółki jest zawierana tylko między wspólnikami, a nie między jednym ze wspólników, wnoszącym wkład niepieniężny, a spółką. Umowa rozporządzająca (umowa aportowa) stanowi zatem potwierdzenie skutecznego nabycia majątku przez spółkę.

Aport do spółki – skuteczny sposób na wniesienie wkładu

Wiele osób decyduje się na wniesienie do spółek nie tylko wkładu pieniężnego, ale też innych rzeczy i wartości. Pozwala to na skuteczne nabycie udziałów i stanie się wspólnikiem z liczbą udziałów, odpowiadającą wniesionym wkładom.
Niejednokrotnie zdarza się, że przedmiotem aportu stają się całe firmy, co bywa niezmiernie korzystne pod wieloma względami dla przyszłych wspólników, o czym wspomnieliśmy kilkukrotnie w dzisiejszym poradniku. Warto zatem zastanowić się nad wykorzystaniem możliwości, jakie daje aport również we własnej firmie.

Oceń tę stronę
[Total: 1 Average: 5]